Kısa Özet
Anayasa Mahkemesi, 25 Aralık 2025 tarihli ve E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple ortaklıktan çıkarma davası açılmasını fiilen imkânsız hale getiren kurallarını iptal etmiştir. Bu karar, özellikle eşit pay sahibi iki ortağın bulunduğu limited şirketlerde, bir ortağın diğerini şirketten çıkarmak için mahkemeye başvurabilmesine olanak tanımıştır. Karar, şirketin feshi yerine çıkarma yolunu tercih ederek şirketin devamlılığını korumayı amaçlamaktadır.
Detaylı Açıklama
Sorunun Tespiti: İki Ortaklı Limited Şirketlerde Kilitlenme
Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma, TTK'nın 640. maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, haklı sebeplerin varlığı halinde, ortaklar genel kurul kararıyla bir ortağı şirketten çıkarabilir. Ancak bu karar, genel kurulda oy çokluğu ile alınır. İki ortaklı limited şirketlerde, her iki ortağın da eşit paya sahip olması durumunda, çıkarma kararı için gerekli olan çoğunluk sağlanamaz. Zira çıkarılması istenen ortak, aleyhine oy kullanacağından, karar alınamaz. Bu durum, şirketin yönetiminde kilitlenmeye yol açmakta ve haklı sebeple çıkarma mekanizmasını işlevsiz kılmaktadır.
Anayasa Mahkemesi Kararının Gerekçesi
Anayasa Mahkemesi, söz konusu düzenlemenin mülkiyet hakkı ve adil yargılanma hakkını ihlal ettiğine hükmetmiştir. Kararda, iki ortaklı limited şirketlerde çıkarma davasının açılamamasının, ortağın şirkette kalma zorunluluğu yaratarak mülkiyet hakkını ölçüsüz şekilde sınırladığı belirtilmiştir. Ayrıca, kanun koyucunun kolektif ve komandit şirketler için mahkemeye başvuru yolunu öngörmesine rağmen limited şirketlerde bu yolu düzenlememiş olması, eşitlik ilkesine aykırı bulunmuştur.
Kararın İçeriği ve İptal Edilen Hükümler
Anayasa Mahkemesi, TTK'nın 640. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan "genel kurul kararıyla" ibaresini ve aynı maddenin üçüncü fıkrasını iptal etmiştir. İptal kararı, 9 ay sonra yürürlüğe girecek olup, bu süre içinde kanun koyucunun yeni bir düzenleme yapması beklenmektedir. Ancak Mahkeme, iptal hükmünün derhal uygulanmasına karar vermiştir. Bu sayede, iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple çıkarma davası açılmasının önü açılmıştır.
Başvuru Koşulları ve Yargılama Süreci
İptal kararı sonrasında, iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple çıkarma davası, doğrudan mahkemeye başvurularak açılabilecektir. Davacı, çıkarma sebebi olarak ileri sürülen haklı nedeni ispat etmekle yükümlüdür. Haklı sebep, ortağın şirkete olan güveni sarsan, şirketin devamını imkânsız kılan veya aşırı güçleştiren her türlü durum olabilir. Örneğin, ortağın şirket malını zimmetine geçirmesi, şirket sırlarını ifşa etmesi veya ortaklık görevlerini ağır şekilde ihmal etmesi haklı sebep sayılabilir.
Mahkeme, çıkarma talebini değerlendirirken şirketin menfaatini ve ortaklar arasındaki dengeyi gözetecektir. Çıkarma kararı verilmesi halinde, çıkarılan ortağın payı, diğer ortak tarafından satın alınabilir veya şirket tarafından itfa edilebilir. Mahkeme, payın gerçek değerinin ödenmesine hükmedecektir.
Kararın Şirketler Hukukuna Etkileri
Bu karar, özellikle aile şirketleri ve iki ortaklı küçük ölçekli limited şirketler açısından büyük önem taşımaktadır. Artık, anlaşmazlık yaşayan ortaklar, şirketi feshetmek zorunda kalmadan, sorunlu ortağı çıkararak şirketin devamını sağlayabilecektir. Bu durum, şirketlerin ekonomik ömrünü uzatacak ve iş sürekliliğini koruyacaktır.
Ancak karar, aynı zamanda bazı soru işaretlerini de beraberinde getirmiştir. Örneğin, çıkarma davasında ispat yükü ve yargılama usulü net değildir. Kanun koyucunun 9 aylık süre içinde bu boşlukları dolduracak düzenlemeler yapması beklenmektedir.
Sıkça Sorulan Sorular
1. İki ortaklı limited şirkette haklı sebeple çıkarma davası açmak için genel kurul kararı almak zorunlu mudur?
Hayır, Anayasa Mahkemesi kararı ile genel kurul kararı şartı iptal edilmiştir. Artık doğrudan mahkemeye başvurarak çıkarma davası açılabilir.
2. Haklı sebep olarak hangi durumlar ileri sürülebilir?
Haklı sebep, ortağın şirkete olan güveni sarsan, şirketin devamını imkânsız kılan veya aşırı güçleştiren her türlü durumdur. Örneğin, ortağın şirket malını zimmetine geçirmesi, şirket sırlarını ifşa etmesi, ortaklık görevlerini ağır şekilde ihmal etmesi veya şirkete karşı sadakat yükümlülüğünü ihlal etmesi haklı sebep sayılabilir.
Resmi Kanun Referansları
- Kanun: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Madde: 640
Not: Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma düzenlenmiştir. Anayasa Mahkemesi kararı ile maddenin birinci fıkrasının (a) bendindeki "genel kurul kararıyla" ibaresi ve üçüncü fıkrası iptal edilmiştir.
Kaynak: https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
- Kanun: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
Madde: 638
Not: Ortaklıktan çıkarma ve ayrılma hakkına ilişkin genel hükümler.
Kaynak: https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5
Sık Sorulan Sorular
Soru: İki ortaklı limited şirkette haklı sebeple çıkarma davası açmak için genel kurul kararı almak zorunlu mudur?
Cevap: Hayır, Anayasa Mahkemesi kararı ile genel kurul kararı şartı iptal edilmiştir. Artık doğrudan mahkemeye başvurarak çıkarma davası açılabilir.
Soru: Haklı sebep olarak hangi durumlar ileri sürülebilir?
Cevap: Haklı sebep, ortağın şirkete olan güveni sarsan, şirketin devamını imkânsız kılan veya aşırı güçleştiren her türlü durumdur. Örneğin, ortağın şirket malını zimmetine geçirmesi, şirket sırlarını ifşa etmesi, ortaklık görevlerini ağır şekilde ihmal etmesi veya şirkete karşı sadakat yükümlülüğünü ihlal etmesi haklı sebep sayılabilir.
İlişkili Kanun Maddeleri ve Kaynaklar
Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma düzenlenmiştir. Anayasa Mahkemesi kararı ile maddenin birinci fıkrasının (a) bendindeki 'genel kurul kararıyla' ibaresi ve üçüncü fıkrası iptal edilmiştir.
Ortaklıktan çıkarma ve ayrılma hakkına ilişkin genel hükümler.