Limited Şirkette Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarma: Anayasa Mahkemesi Kararı ve Uygulama Rehberi

Kısa Özet

Anayasa Mahkemesi (AYM), 17 Mart 2026 tarihli ve E.2025/128, K.2026/45 sayılı kararıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 640. maddesinin 3. fıkrasında yer alan "genel kurul kararı" şartını iptal etmiştir. Bu iptal, eşit pay sahibi iki ortaklı limited şirketlerde, bir ortağın diğerini haklı sebeple şirketten çıkarmak için doğrudan mahkemeye başvurabilmesinin önünü açmıştır. Karar, şirketler hukukunda önemli bir dönüm noktası olup, özellikle kilitlenen ortaklık yapılarında şirketin feshi yerine çıkarma yolunu tercih ederek şirketin devamlılığını korumayı amaçlamaktadır.

Detaylı Açıklama

1. Kararın Arka Planı

Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma, TTK m. 640 hükmünde düzenlenmiştir. Anılan maddenin 3. fıkrasına göre, bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması için genel kurulun en az üçte iki oy çoğunluğuyla karar alması gerekmekteydi. Ancak iki ortaklı limited şirketlerde, her iki ortağın eşit paya sahip olması halinde, bu kararın alınması fiilen imkânsız hale gelmekteydi. Zira çıkarılması istenen ortak, aleyhine oy kullanarak kararın alınmasını engelleyebilmekteydi. Bu durum, şirketin feshi dışında bir çözüm yolu bırakmamakta, şirketin devamlılığını tehlikeye atmaktaydı.

2. Anayasa Mahkemesi'nin Değerlendirmesi

AYM, iptal başvurusunda, kuralın mülkiyet hakkı, adil yargılanma hakkı ve ölçülülük ilkesi yönünden Anayasa'ya aykırı olduğunu değerlendirmiştir. Mahkeme, iki ortaklı limited şirketlerde genel kurul kararı şartının, haklı sebeple çıkarma imkânını tamamen ortadan kaldırdığını, bu durumun şirketin feshine yol açarak ortakların mülkiyet hakkını orantısız şekilde sınırladığını belirtmiştir. Ayrıca, kanun koyucunun kolektif ve komandit şirketlerde mahkemeye başvuru yolunu açarken limited şirketlerde bu yolu kapalı tutmasının eşitlik ilkesine aykırı olduğu vurgulanmıştır.

3. Kararın Sonuçları ve Uygulama Esasları

İptal kararıyla birlikte, iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple ortaklıktan çıkarma artık doğrudan mahkemeden talep edilebilecektir. Başvuru koşulları şunlardır:

• İki ortaklı yapı: Şirketin sadece iki ortağı bulunmalı ve paylar eşit olmalıdır.
• Haklı sebep: Çıkarma talebine dayanak oluşturan ciddi ve sürekli bir sebep bulunmalıdır (örneğin, güvenin sarsılması, şirket menfaatlerine aykırı davranışlar, ortaklık görevlerinin ihmalı).
• Mahkeme başvurusu: Davacı ortak, asliye ticaret mahkemesinde dava açarak diğer ortağın çıkarılmasını talep eder.
• Şirketin feshi yerine çıkarma: Mahkeme, haklı sebebin varlığı halinde, şirketin feshi yerine çıkarma kararı vermelidir. Bu, şirketin devamlılığını koruma amacına hizmet eder.

4. Yargıtay İçtihatları ve Uygulama

Karar sonrası Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple çıkarma davalarında, TTK m. 640/3'ün iptal edilen kısmı yerine, genel hükümler (TBK m. 2, TMK m. 2) ve şirket sözleşmesi hükümleri çerçevesinde değerlendirme yapılması gerektiğini belirtmiştir. Mahkeme, özellikle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin çökmesi, şirketin amacına ulaşmasını engelleyen davranışlar ve ortaklık haklarının kötüye kullanılması hallerini haklı sebep olarak kabul etmektedir.

5. Değerlendirme ve Öneriler

AYM kararı, limited şirketlerde ortaklık uyuşmazlıklarının çözümünde önemli bir araç sunmaktadır. Ancak, kararın uygulanmasında bazı belirsizlikler bulunmaktadır:

• Haklı sebebin kapsamı: Hangi hallerin haklı sebep sayılacağı, yargı kararlarıyla netleşecektir.
• Çıkarma bedeli: Çıkarılan ortağa ödenecek bedelin belirlenmesi, bilirkişi incelemesi gerektirebilir.
• Geçiş dönemi: İptal kararının yürürlüğe girdiği tarihten önceki davalarda uygulama farklılıkları olabilir.

Ortakların, şirket sözleşmesinde çıkarma koşullarını açıkça düzenlemeleri ve uyuşmazlık halinde hukuki destek almaları önerilir.

Sıkça Sorulan Sorular

1. İki ortaklı limited şirkette haklı sebeple çıkarma davası açmak için hangi şartlar gereklidir?

Davacı ortağın, şirkette eşit paya sahip olması ve diğer ortağın şirketten çıkarılmasını haklı kılan ciddi bir sebebin bulunması gerekir. Haklı sebep, genellikle güvenin sarsılması, şirket menfaatlerine aykırı davranışlar veya ortaklık görevlerinin ihmalidir. Dava, asliye ticaret mahkemesinde açılır.

2. Mahkeme, çıkarma talebini reddederse ne olur?

Mahkeme, haklı sebebin bulunmadığına karar verirse, çıkarma talebi reddedilir. Bu durumda, ortaklık ilişkisi devam eder. Ancak, şirketin feshi davası açılması mümkün olabilir.

Kanun Referansları

• Kanun: Türk Ticaret Kanunu (6102 sayılı)

Madde: 640/3

Not: Anayasa Mahkemesi tarafından iptal edilen hüküm, iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple çıkarma için genel kurul kararı şartını öngörmekteydi.

Kaynak: https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=6102&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5

• Kanun: Anayasa (2709 sayılı)

Madde: 35 (Mülkiyet Hakkı), 36 (Adil Yargılanma Hakkı), 13 (Temel Hak ve Hürriyetlerin Sınırlanması)

Not: AYM, iptal kararında bu maddelere dayanmıştır.

Kaynak: https://www.mevzuat.gov.tr/mevzuat?MevzuatNo=2709&MevzuatTur=1&MevzuatTertip=5