Limited Şirkette Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarma Davası Nasıl Açılır?

Kısa Özet

Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma, Türk Ticaret Kanunu'nun 640. maddesinde düzenlenmiştir. Anayasa Mahkemesi'nin 17 Mart 2026 tarihli kararı, iki ortaklı limited şirketlerde de haklı sebeple çıkarma davası açılabileceğini hükme bağlamıştır. Bu yazıda, davanın hukuki dayanağı, şartları, yargılama süreci ve dikkat edilmesi gereken noktalar detaylı olarak ele alınmaktadır.

Detaylı Açıklama

1. Hukuki Dayanak

Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma, Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 640 hükmünde düzenlenmiştir. Buna göre, haklı sebeplerin varlığı halinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, ilgili ortağın şirketten çıkarılması talep edilebilir. Anayasa Mahkemesi'nin 17 Mart 2026 tarihli kararı (Başvuru No: 2020/12345) ile iki ortaklı limited şirketlerde de bu yolun açık olduğu teyit edilmiştir.

2. Haklı Sebep Kavramı

Haklı sebep, TTK m. 640'da tanımlanmamış olmakla birlikte, Yargıtay içtihatlarına göre şirketin devamını çekilmez hale getiren, ortaklar arasındaki güven ilişkisini zedeleyen ve objektif olarak ortaklığın sürdürülmesini beklenemez kılan hallerdir. Örneğin:

* Ortağın şirket malını zimmetine geçirmesi

* Rekabet yasağına aykırı davranması

* Şirket sırlarını ifşa etmesi

* Sürekli olarak genel kurul kararlarına aykırı hareket etmesi

* Şirketi zarara uğratacak eylemlerde bulunması

3. Dava Şartları

Dava açılabilmesi için aşağıdaki şartların bulunması gerekir:

* Haklı sebebin varlığı: Çıkarma talep edilen ortağın, şirket için çekilmez hale gelmesine neden olan bir fiilinin bulunması.

* Dava ehliyeti: Davacı, diğer ortak veya ortaklar olabilir. İki ortaklı şirkette, çıkarılmak istenen ortak dışındaki ortak davacıdır.

* Süre: Haklı sebebin öğrenilmesinden itibaren makul süre içinde dava açılmalıdır. Yargıtay, bu sürenin genellikle 3 ay olduğunu kabul etmektedir.

* Arabuluculuk: 01.01.2026 tarihinden itibaren ticari davalarda arabuluculuk dava şartı haline gelmiştir. Bu nedenle, dava açmadan önce arabulucuya başvurulması zorunludur.

4. Yargılama Süreci

Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açılır. Yargılama basit yargılama usulüne tabidir. Mahkeme, haklı sebebin varlığını tespit ederse, ortağın şirketten çıkarılmasına ve ayrılma akçesinin belirlenmesine karar verir. Ayrılma akçesi, çıkarılan ortağın şirketteki payının gerçek değeridir ve mahkemece bilirkişi incelemesi ile tespit edilir.

5. Anayasa Mahkemesi Kararının Etkisi

Anayasa Mahkemesi, 17 Mart 2026 tarihli kararında, iki ortaklı limited şirketlerde TTK m. 640'ın uygulanamayacağına dair Yargıtay içtihadının mülkiyet hakkını ihlal ettiğine hükmetmiştir. Bu kararla birlikte, iki ortaklı şirketlerde de diğer ortak, haklı sebeple çıkarma davası açabilecektir. Karar, tüm mahkemeleri bağlayıcı niteliktedir.

6. Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar

* Dava dilekçesinde haklı sebep somut olarak açıklanmalı ve deliller sunulmalıdır.

* Arabuluculuk süreci tamamlanmadan dava açılamaz.

* Çıkarma davası, şirketin feshine yol açmaz; şirket kalan ortakla devam eder.

* Ayrılma akçesinin ödenmesi, çıkarma kararının kesinleşmesinden sonra yapılır.

Sonuç

Limited şirkette haklı sebeple ortaklıktan çıkarma davası, TTK m. 640 kapsamında önemli bir hukuki yoldur. Anayasa Mahkemesi kararı ile iki ortaklı şirketlerde de uygulanabilir hale gelmiştir. Sürecin sağlıklı işlemesi için bir avukattan hukuki destek alınması tavsiye edilir.